?在前次收購終止不久后，通策醫(yī)療股份有限公司（證券簡稱：通策醫(yī)療；證券代碼：600763.SH）近日與浙江和仁科技股份有限公司（證券簡稱：和仁科技，證券代碼：300550.SZ）控股股東重新簽署了股份收購協(xié)議，以此避開和仁科技原董事、高管的減持承諾。

來源：攝圖網(wǎng)

通策醫(yī)療與和仁科技“天作之合”戛然而止

2022年5月15日，通策醫(yī)療與杭州磐源投資有限公司（以下簡稱：磐源投資）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份，約占和仁科技股份總數(shù)的29.75%，交易金額為76904.19萬元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技的控股股東。同日，和仁科技也披露了實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告，磐源投資承諾無條件且不可撤銷地放棄其直接和間接合計持有的和仁科技總股本超過2648.86萬股（即占和仁科技總股本10%）的部分股份所涉及的表決權(quán)，本次交易完成后，通策醫(yī)療持有和仁科技的表決權(quán)比例為29.75%，原控股股東磐源投資的表決權(quán)比例下降至4.22%。交易完成后30個工作日內(nèi)，和仁科技將改選董事會成員，董事會由八名董事組成，通策醫(yī)療有權(quán)提名三名非獨立董事和兩名獨立董事。

收購方通策醫(yī)療主要從事口腔醫(yī)療服務，在北京、重慶、成都、廣州、武漢和西安等地投資建設大型口腔醫(yī)院。被收購方和仁科技則是一家數(shù)字化醫(yī)院解決方案提供商，圍繞臨床診療信息應用，提供信息系統(tǒng)藍圖規(guī)劃、個性化軟件開發(fā)、基礎信息設施建設等數(shù)字化醫(yī)院整體解決方案。

公告顯示，通策醫(yī)療作為一家大型醫(yī)療服務集團，在向醫(yī)療服務?？祁I(lǐng)域高精尖發(fā)展的過程中，離不開醫(yī)療數(shù)字化、智能化布局，通過構(gòu)建大數(shù)據(jù)與人工智能平臺，整理醫(yī)院運營情況和客戶健康信息，并輸出高質(zhì)量分析成果，提升醫(yī)療質(zhì)量與運營水平。在2022年5月的機構(gòu)調(diào)研中，通策醫(yī)療表示，公司認為和仁科技在醫(yī)療信息化領(lǐng)域能力突出，已發(fā)展了一批以協(xié)和醫(yī)院、湘雅醫(yī)院、同濟醫(yī)院、華西醫(yī)院等一流知名醫(yī)院為代表的標桿客戶，和仁科技以患者為中心的信息系統(tǒng)可以為通策醫(yī)療賦能，共同構(gòu)建醫(yī)療生態(tài)系統(tǒng)，包括打通所有信息傳輸環(huán)節(jié)、解決醫(yī)生知識共享、實現(xiàn)電子病歷云端化、建設個人云健康檔案等，因此本次交易不僅是一場資本收購行為，更是建立在共同價值觀基礎上的優(yōu)勢整合。

磐源投資承諾，和仁科技現(xiàn)有業(yè)務在2022年度、2023年度、2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計凈利潤不低于12000萬元，如未達標，磐源投資將對和仁科技進行現(xiàn)金補償。

然而，這場看似“天作之合”的收購卻在幾個月后戛然而止。2023年2月15日，通策醫(yī)療與和仁科技公告稱，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，雙方在平等自愿的基礎上一致同意終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

減持承諾期滿，重新簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

直到2023年2月24日，通策醫(yī)療重新與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，這次擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技4992.03萬股股份，約占和仁科技股份總數(shù)的19.00%，交易金額為50120.00萬元。另一邊，和仁科技也披露了簡式權(quán)益變動報告，報告顯示，本次交易的股份轉(zhuǎn)讓價款將分三期支付，其中第一期股份轉(zhuǎn)讓價款3億元優(yōu)先用于解除和仁科技對債權(quán)人的質(zhì)押業(yè)務。本次交易完成后30個工作日內(nèi)，和仁科技將改選董事會成員，董事會改由七名董事組成，通策醫(yī)療有權(quán)提名三名董事。

此時，通策醫(yī)療終止前次收購的背景才被揭開。2022年5月，和仁科技董事長兼總經(jīng)理楊一兵、董事兼副總經(jīng)理楊波因個人原因提出辭職，二人為和仁科技的實際控制人，楊一兵通過磐源投資及杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱：磐鴻投資）間接持有和仁科技8946.40萬股股份，楊波通過磐源投資間接持有和仁科技1490.62萬股股份。根據(jù)和仁科技招股書中所作承諾，楊一兵、楊波在擔任和仁科技董事、監(jiān)事及高管期間，每年轉(zhuǎn)讓股份將不超過其直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股份。也就是說，楊一兵、楊波2022年5月離職，當月磐源投資便與通策醫(yī)療簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，顯然違反了離職后半年內(nèi)不得減持的承諾。為確保交易合規(guī)，新的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日期距離楊一兵、楊波離職已超過半年。

通策醫(yī)療稱，協(xié)議終止后，公司結(jié)合自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，打算降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，同時保留成為其控股股東的可能性，磐源投資同意這一交易條件。公告顯示，本次交易完成后，磐源投資對和仁科技的持股比例和表決權(quán)比例下降為25.32%，通策醫(yī)療對和仁科技的持股比例和表決權(quán)比例為19.00%，為第二大股東，并在合適時機會考慮成為第一大股東。

另一邊，磐源投資除了向通策醫(yī)療轉(zhuǎn)讓股份外，也在2023年2月24日同一天與廈門硅谷韶華一號投資合伙企業(yè)（以下簡稱：韶華一號）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，磐源投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向韶華一號轉(zhuǎn)讓其所持和仁科技2627.39萬股股份，占和仁科技總股本的比例為10.00%。工商信息顯示，韶華一號成立于2022年12月，合伙人為杭州工商信托股份有限公司和硅谷惠銀（廈門）資產(chǎn)管理有限公司。

根據(jù)和仁科技披露的權(quán)益變動報告，本次交易完成后，通策醫(yī)療對和仁科技的持股比例和表決權(quán)比例為19.00%，為和仁科技的第一大股東，磐源投資持有和仁科技15.32%的股份比例和表決權(quán)比例，為第二大股東，但同時磐鴻投資持有和仁科技5.42%的股份比例和表決權(quán)比例，磐鴻投資由楊一兵控制，楊一兵、楊波通過磐源投資、磐鴻投資合計控制和仁科技20.74%股份。